日军不敢贸然出兵，准备借张海鹏的保安军之手，试探一下马占山部队的真正实力，张海鹏为了证明自己，也为了一雪前耻，积极备战。刚刚组建的学生连，由于都是热血青年，主动请缨，马占山为了让这帮天不怕地不怕的学生崽见识一下真正的战争，让双喜担任学生连代理连长。赵仲仁逼迫冯雪茹，套出了一些极为关键的军事情报。与此同时，赵仲仁和邹玉廷也想尽了办法给后方添乱。