刘七带人再来北郊站咄咄逼人，齐林忍辱帮其擦皮鞋。齐林以永鑫张大帅的名头召来刘七，当众羞辱后并将其杀害。三元与齐林夜晚谈心，齐林再次谈起情感问题。为爱情齐林当场翻脸，三元感觉愧对梦竹决定放弃结婚。齐林回到梦竹身边，真情告白让佳人感动不已。齐林帮助筹集枪支，工会成功完成起义打响革命。军统派遣代表来上海，希望能将工会收归己用。