时局恶化，孟老板决定去香港一段，不放心娴，让她回家住。娴提出要一起去，遭拒。依依不舍地送别了孟老板，娴回到照相馆，慧闻声开门，房间里坐着老王。慧做了一餐饭，决定正式公开和老王的关系，母女争吵，娴怎么都看不上这个油头粉面似乎道貌岸然的“老王”。那边的孟老板迟迟没有音信，娴找到聪诉说对老王的不满和生活的失意，聪希望她不要顾影自怜，鼓励她坚强起来。聪说要离开上海到乡下宣传抗日，在临走前找到娴，劝说让她也加入其中，这时的娴也想走出来看看现实是怎样的，便打算一同前往。临行前娴发现自己怀孕了。