本片用一个香港警察从理想青年变成一代枭雄的过程，反应了香港五六十年代的社会问题。1949年，热血青年雷洛（刘德华饰）成为警察。当时，香港警察待遇不高，警察向商户们收取保护费的潜规则蔚然成风，雷洛不愿意和他们同流合污，受到同事们的排挤，也得罪了权倾一时的探长颜同（秦沛饰），面临停职的危险，然而，探长陈统(关海山饰)暗暗欣赏他，对他维护有加。雷洛和杂货店老板的女儿阿霞（邱淑贞饰）两情相悦，但是阿霞的父母不愿意女儿跟着他受苦，百般阻挠。雷洛借酒浇愁，到黑社会的赌场闹事，被人殴打，多亏探长陈统搭救，并帮他筹到了五万元的聘礼。但是，1951年九龙东头村的大火，烧毁了雷洛的美梦。雷洛一家侥幸逃脱，阿霞家人却葬身火海，阿霞本人也音信全无。转眼到了50年代末，雷洛经历了警队派系倾轧，几经浮沉，渐渐适应了香港警界，收保护费的事情也做得得心应手。他有幸娶...

开场

电影以黑白新闻片段开场，讲述了二战后的香港贪污腐败横行，警方内部混乱不堪。

雷老虎崛起

1950年代，雷洛（刘德华饰）加入香港警队，凭借武力过人、行事果断迅速晋升，成为湾仔警署探长人称“雷老虎”。

黑道与警方的勾结

雷洛与黑帮老大跛豪（任达华饰）暗中勾结，保护跛豪的毒品生意。跛豪以毒资贿赂高层警官，形成一条庞大的贪污链。

雷洛的野心

雷洛的野心逐渐膨胀，他想成为全港最大的探长。他暗中收买警署同事、拉拢黑帮势力，笼络黑白两道。

高层的庇护

雷洛的上司徐乐（曾志伟饰）为香港警务处处长，是雷洛的后台。徐乐庇护雷洛，利用他的贪腐来维持自己的权力。

警署内部的矛盾

雷洛的贪腐行为引起了廉政公署（ICAC）的注意。廉政公署调查员陈克（张家辉饰）决心揭露雷洛的罪行。

雷洛的无奈

随着廉政公署的深入调查，雷洛的贪腐行为逐渐浮出水面。他面临着道德的拷问和法律的制裁。

跛豪的反目

跛豪得知雷洛即将东窗事发，为了自保，他反目成仇，向廉政公署揭发雷洛的罪行。

雷洛的覆灭

廉政公署掌握了雷洛确凿的贪腐证据，对他展开逮捕行动。雷洛被判处入狱20年，他的贪腐帝国随之覆灭。

徐乐的倒台

雷洛的倒台牵连到了徐乐，徐乐也被判处入狱。香港警务处高层被一网打尽，贪污腐败问题得到整治。

陈克的胜利

陈克带领廉政公署取得了胜利，他揭露了雷洛的罪行，铲除了警队的贪腐，维护了香港社会的公正。

结尾

影片结尾，雷洛在监狱中服刑，年华老去，追悔莫及。香港警队在廉政公署的监督下，逐步恢复了清廉。